最近、中小企業でも社外取締役を起用する会社が増えてきました。
元々、社外取締役は2003年4月施行の商法改正により認められたものです。
以後、複数の社外取締役がかかわって経営の透明性を高める米国型の企業統治のしくみとして定着してきました。
アメリカでの研究の結果によると、社外取締役の起用は、業績向上に即効性のある制度というよりは、よどみがちな企業に新しい風を吹き込み、企業業績とコンプライアンスの双方に良い影響を与えるためのシステムとして考えられているようです。
中小企業の場合、オーナーの意思決定に偏りすぎないよう、アドバイザリーボードとして社外取締役を置くケースが多いようです。
商法における社外取締役とは、その会社の業務を執行しない取締役であり、過去において、その会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役または支配人その他の使用人となったことがなく、かつ、現に子会社の業務を執行する取締役、執行役またはその会社もしくは子会社の支配人その他の使用人でない取締役をいいます(商法188(2)七の二)。
つまり、その会社や子会社で働いたことのない人であれば、誰でも社外取締役になる可能性があるわけです。
では、社外取締役になった場合、どのような責任が求められるのでしょうか。
社外取締役も他の取締役と同様に、取締役会の構成員として負担する監視義務等の違反を根拠にその責任を負担することになります。ただし、その地位の違い等により課せられる監視義務等に差異が生じ、結果として負担する責任の程度が異なることもあります。
他方、その負担する責任の範囲(賠償額の範囲)については、株主総会の決議等により会社に対する責任が軽減される場合、他の取締役に比べ責任を負担する限度額が低額でよいこととされています。
しかも、取締役会で責任免除の決議を受けることができ、責任制限契約の締結によって、就任時にその責任の範囲(賠償額の範囲)を限定付けることもできます。
元々、社外取締役は2003年4月施行の商法改正により認められたものです。
以後、複数の社外取締役がかかわって経営の透明性を高める米国型の企業統治のしくみとして定着してきました。
アメリカでの研究の結果によると、社外取締役の起用は、業績向上に即効性のある制度というよりは、よどみがちな企業に新しい風を吹き込み、企業業績とコンプライアンスの双方に良い影響を与えるためのシステムとして考えられているようです。
中小企業の場合、オーナーの意思決定に偏りすぎないよう、アドバイザリーボードとして社外取締役を置くケースが多いようです。
商法における社外取締役とは、その会社の業務を執行しない取締役であり、過去において、その会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役または支配人その他の使用人となったことがなく、かつ、現に子会社の業務を執行する取締役、執行役またはその会社もしくは子会社の支配人その他の使用人でない取締役をいいます(商法188(2)七の二)。
つまり、その会社や子会社で働いたことのない人であれば、誰でも社外取締役になる可能性があるわけです。
では、社外取締役になった場合、どのような責任が求められるのでしょうか。
社外取締役も他の取締役と同様に、取締役会の構成員として負担する監視義務等の違反を根拠にその責任を負担することになります。ただし、その地位の違い等により課せられる監視義務等に差異が生じ、結果として負担する責任の程度が異なることもあります。
他方、その負担する責任の範囲(賠償額の範囲)については、株主総会の決議等により会社に対する責任が軽減される場合、他の取締役に比べ責任を負担する限度額が低額でよいこととされています。
しかも、取締役会で責任免除の決議を受けることができ、責任制限契約の締結によって、就任時にその責任の範囲(賠償額の範囲)を限定付けることもできます。