いずみ会計事務所の「ためになるブログ」Season2

東京都千代田区二番町(麹町)で開業している「いずみ会計事務所」のブログです。税務・経理や会計の最新動向から、顧問先企業のご紹介まで、女性税理士ならではの視線で綴ります。

10年

しばらく忘れていた?!取締役の役員任期、ご確認ください!

【ポイント】
会社法で、一定の非公開会社の取締役の任期を10年まで伸長できる制度がはじまって10年が経とうとしています。役員の任期が迫っている方も増えているかもしれませんので、役員の任期について今一度ご確認ください。



会社法では、一定の非公開会社について、取締役の任期を10年まで伸長できることとなっています。(原則は2年です)
この制度がはじまって10年が経とうとしている今、しばらく忘れていた方も多いであろう(?!)役員任期が迫っている、という方が増えているかもしれません。

そういわれると、気になるのが「任期の計算方法」です。

平成18年5月の施行当初に設立した会社の場合で、たとえば決算期が4月末というケースを考えて見ます。
10期目の終わりは平成28年4月末となり、この期に係る定時株主総会の終結をもって役員の任期が満了となります。
つまり、再任の手続きが喫緊の課題となります。

しかし、平成18年5月以前に設立されていて任期伸長の時点でその当時の任期である2年の途中だった、という方も少なくないはずです。

この場合は、任期計算のスタートは、動かすことができませんので注意が必要です。
たとえば平成17年5月に取締役となっており、平成18年5月の時点で任期を10年に変更した場合、任期計算は平成17年5月からとなります。
4月末決算の会社の場合、10期目の終わりは、平成27年4月末となるため、昨年の定時株主総会終結時点ですでに任期満了となっているのです。
この場合は早急に再任の手続きを取る必要があります。

非公開会社の皆様は、今一度、取締役の任期について、定款でご確認ください。
わからない点や困った点が見つかった場合は、急ぎ専門家までご相談ください。


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(つぶやき)10年

何事も一人前になるには10年かかる、
という話は、たまに聞かれるフレーズです。


ということは。

10年たったら一人前で、20年たったら二人前、30年たったら三人前?

という話になりますか?


いやいや、なかなか計算式のように単純にはいきませんね。

10年たったら一人前に、そもそも全員がならないかもしれません。

難しいですね。

でも、社会人であればせめて早いうちに「一人前」にはなるべきだし
またそのようにそれぞれ努力はしたいですね。

知人と2人で設立する会社、役員の任期は?

【質問】
同じ会社で働いている同期の知人と一緒に独立し、新しい会社を設立する予定です。
2人とも役員(取締役)となり、私が代表取締役を務める予定です。
会社法が施行されてから、取締役の任期は最長10年になったとききます。
登記するにあたって、取締役の任期は何年に設定するのが適当でしょうか?

【回答】
もし、取締役の任期を最長の10年にした場合、登記手続きの手間や費用を抑えられるメリットがありますが、一度選任した取締役を正当な理由なく解任した場合は解任によって生じた損害を賠償しなければならないリスクもあります。
知人の方との信頼関係、メリットとリスクなどを考え、後々もめ事に発展しないように任期を短めに設定することも考慮すべきでしょう。



 ご相談の方のおっしゃるとおり、会社法施行前までの取締役の任期は2年を超えることができませんでしたが、会社法の施行によって、発行するすべての株式が譲渡制限株式である会社(いわゆる非公開会社)の場合には、取締役の任期を定款で最長10年まで伸長することができるようになりました。
 また、定款に記載する任期を取締役ごとに設定することも可能です。

 新設会社の場合、取締役の任期を10年とするところが多いのではないでしょうか?

 株式の譲渡制限規定を置いている会社はオーナー企業型の会社が多く、役員が変わることが稀です。
 ですから、任期を長期(10年など)にしておいたほうが、重任(再任)登記の回数が多くなってしまう短期(2年など)に比べて、登記手続きの手間と費用を削減できるというメリットがあるからです。

 とはいうものの、リスクがあることにも注意が必要です。

 会社法第339条第1項では、株主総会の普通決議にて、特に理由を付すことなく、取締役の解任ができると規定しています。

 ただし、同条第2項において、「正当な理由なく解任された者は、解任によって生じた損害を賠償できる」とも規定しています。

 その取締役が不正行為や法令違反行為をした、職務への著しい不適任(経営能力の著しい欠如)などが、会社法の定める「正当な理由」に該当するようです。
 (ちなみに解任決議が成立するとその会社の登記簿にも「解任」と記載されます。企業イメージが低下する、と敬遠する方もいるようですね)

 10年はあっという間ですが、長い期間です。
 その間には何が起きるかはわかりません。

 選任した取締役は必ずしも期待に応えてくれる人物であるとは限りませんし、初めは同じ方向を見ていた場合でも時間の経過とともに変わってくることも、よくある話です。

 そうなったときに、総会の決議で解任できたとしても、その理由に合理的なものがなければ「自分に落ち度はない」と思っている方なら、おそらく残りの任期中の役員報酬を要求してくるでしょう。

 こうしたリスクを考えると、取締役がこれから先も自分1人だという場合や、身内や十分に信頼できる人物を取締役として迎え入れる場合でなければ、任期は10年より短くする、という選択もあり得ます。
 
 ご相談の方の場合は、知人との信頼関係やメリット・デメリットなどを考え、後々もめ事にならないよう任期を短めに設定しておくことも一つの手段として考えておくべきかもしれません。


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(つぶやき)私も独立して10年

実は、私は独立してから今年が10年目。
麹町に事務所を出してから、8年目になります。

独立した最初の2年は、自宅事務所で知り合い経由の外注案件などの対応をしていました。

振り返って見ると、完全マイペースだった最初の2年はリスクも少なく、自由に仕事をしていました。
そういう意味では「独立」というよりは「自由業」になった気分でしたね。

時間があるので、本を読んだり、セミナーや研修もたくさん行きました。

そんな時期も今となっては、懐かしいですね。

(つぶやき)10年、生き残ること

顧問先に今年が10周年を迎える会社があります。

この時代、10年会社を続けるのも、大変なことです。
お話しを聞いてみたら、会社設立前に、創業準備セミナーに参加したことがあり
定期的に同窓会があるらしいですが、200名くらいのうち、まだ経営を続けているのは5名くらいだけ、とのこと。

具体的には創業準備セミナーに参加した200名のうち、120名くらいが会社を設立し、
10年たったら5名くらいだけが会社経営を継続してるとのこと。

中小企業、零細企業、ベンチャーと呼ばれる会社の生き残りがいかに困難か、
改めて身に迫る話でした。